Trata-se de artigo jurídico destinado a examinar e reafirmar, com especial ênfase, o entendimento que sustentamos desde a promulgação da Lei Complementar nº 224/2025 no sentido da absoluta inexistência de qualquer afronta ao regime constitucional de imunidade tributária assegurado às entidades do terceiro setor, especialmente à luz do art. 150, inciso VI, alínea “c”, e do art. 195, § 7º, da Constituição Federal, entendimento este que ora se vê definitivamente confirmado por atos normativos e manifestações interpretativas posteriores emanadas da Administração Tributária Federal. Desde a aprovação do referido diploma legal, sustentamos, em pareceres técnicos, manifestações institucionais e exposições doutrinárias, que a referida lei complementar, voltada à redução linear de determinados benefícios fiscais com finalidade macroeconômica de ajuste fiscal, não possuía aptidão normativa para atingir imunidades constitucionais nem regimes jurídicos específicos disciplinados por legislação própria, notadamente aqueles conferidos às entidades sem fins lucrativos voltadas a finalidades sociais, educacionais, científicas, culturais, assistenciais ou recreativas.
Tal posição decorre de premissa dogmática elementar do Direito Tributário Constitucional: a imunidade não constitui benefício fiscal concedido por liberalidade estatal, mas limitação constitucional ao poder de tributar, de natureza objetiva e hierarquicamente superior à legislação ordinária e complementar. Em consequência, nenhuma lei infraconstitucional poderia restringir, direta ou indiretamente, a eficácia de imunidades previstas no texto constitucional, salvo mediante alteração constitucional formal.
Assim, quando a Lei Complementar nº 224/2025 estabeleceu redução linear de benefícios fiscais federais, tornou-se juridicamente evidente, desde logo, que o alcance material da norma não poderia abranger hipóteses de imunidade constitucional, pois estas não se confundem com benefícios fiscais discricionários, mas configuram verdadeiras cláusulas de não incidência tributária impostas ao legislador.
Não obstante a clareza desse raciocínio jurídico, surgiram interpretações divergentes no âmbito de determinados segmentos associativos, dentre os quais o Comitê Brasileiro de Clubes e a Confederação Nacional de Clubes, que passaram a sustentar a possibilidade de que a nova legislação teria criado incidência tributária indireta ou reduzido benefícios aplicáveis às organizações sem fins lucrativos. Tais leituras, entretanto, sempre se revelaram tecnicamente inconsistentes, por desconsiderarem a distinção dogmática entre imunidade constitucional e incentivo fiscal infraconstitucional, distinção esta pacificamente reconhecida pela doutrina majoritária e pela jurisprudência dos tribunais superiores.
Cumpre destacar que as entidades do terceiro setor, incluídas associações civis, fundações e instituições de caráter filantrópico, científico, cultural ou recreativo, qualificam-se juridicamente como pessoas jurídicas de direito privado sem finalidade lucrativa, cuja disciplina tributária se estrutura sobre dupla base normativa. de um lado, a Constituição Federal, que estabelece imunidades tributárias, de outro, a legislação infraconstitucional, que disciplina isenções condicionadas e regimes específicos de apuração.
Nesse contexto, o art. 15 da Lei nº 9.532/1997 prevê hipótese de isenção legal relativa ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, condicionada ao cumprimento de requisitos objetivos, tais como a não distribuição de resultados, a aplicação integral das receitas nas atividades institucionais e a manutenção de escrituração contábil regular. Tais requisitos não restringem imunidades constitucionais, mas funcionam como critérios de legitimação do regime diferenciado, assegurando que o tratamento favorecido seja usufruído apenas por entidades que efetivamente atuem em consonância com suas finalidades estatutárias.
A confirmação definitiva do entendimento que sustentamos desde a origem do debate sobreveio com a edição da Instrução Normativa RFB nº 2.305, de 31 de dezembro de 2025, e, posteriormente, com a Nota de Esclarecimento publicada em 23 de fevereiro de 2026 pelo Ministério da Fazenda e pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, as quais afirmaram expressamente que a Lei Complementar nº 224/2025 não promoveu qualquer alteração na tributação das entidades sem fins lucrativos nem implicou aumento de carga tributária para o setor. Referidos atos administrativos possuem elevada relevância jurídica, pois, nos termos do art. 100 do Código Tributário Nacional, integram a legislação tributária e vinculam a atuação da fiscalização, conferindo uniformidade interpretativa e estabilidade normativa.
Sob o prisma dogmático, tais manifestações não criaram nova situação jurídica, mas apenas reconheceram oficialmente aquilo que já decorria da interpretação sistemática do ordenamento: a intangibilidade do regime constitucional de imunidades tributárias das entidades do terceiro setor. Sua importância reside precisamente no fato de terem dissipado controvérsias interpretativas e encerrado a insegurança jurídica suscitada por leituras equivocadas da legislação recente. Ao fazê-lo, a Administração Tributária reafirmou os princípios da legalidade, da segurança jurídica, da proteção da confiança legítima e da boa-fé administrativa, pilares indispensáveis à estabilidade das relações jurídico-tributárias.
Importa ressaltar que as fundações de apoio vinculadas às Universidades Públicas, em particular, enquadram-se integralmente nesse regime jurídico, pois compartilham os elementos essenciais que caracterizam as entidades beneficiárias: ausência de finalidade lucrativa, destinação social de suas atividades, reinvestimento integral de receitas e submissão a controles institucionais e contábeis. À luz do princípio da isonomia material, seria juridicamente inadmissível excluir tais entidades do alcance das garantias reconhecidas às demais organizações sem fins lucrativos, inexistindo fundamento constitucional ou legal que legitime distinção dessa natureza.
Diante desse cenário normativo e interpretativo, eventual tentativa de exigência fiscal fundada em leitura diversa daquela consolidada pelos atos oficiais configuraria ilegalidade manifesta, sujeita à invalidação administrativa ou judicial, por contrariar interpretação vinculante da própria Administração e por implicar exigência tributária sem respaldo legal. A autoridade fiscal, ao atuar, encontra-se juridicamente vinculada às orientações normativas vigentes, não lhe sendo lícito adotar entendimento mais gravoso ao contribuinte quando exista posicionamento oficial em sentido contrário.
Conclui-se, portanto, em consonância com a posição que sustentamos desde a promulgação da Lei Complementar nº 224/2025 e agora definitivamente corroborada pelos atos interpretativos supervenientes, que permanece íntegro e plenamente eficaz o regime constitucional e legal de imunidade e isenção tributária das entidades do terceiro setor, inexistindo qualquer base normativa para interpretação que implique majoração direta ou indireta de sua carga tributária.
A controvérsia outrora instaurada encontra-se juridicamente superada, firmando-se entendimento definitivo no sentido da preservação integral das garantias tributárias asseguradas constitucionalmente a tais entidades, reafirmando-se, assim, a supremacia da Constituição e a estabilidade do sistema jurídico tributário brasileiro.